Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Виды реорганизации юридического лица». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
При выделении первоначальное предприятие продолжит свое существование без части прав и обязанностей, которые переходят к специально созданным новым предприятиям. Ни одно предприятие не ликвидируется, а сведения о вновь образованных вносятся в ЕГРЮЛ. Новые компании могут управляться теми же лицами, которые управляли старой, но эти лица могут назначить новых руководителей.
Отличительной чертой является переход гражданских или имущественных прав учреждаемой организации. Формально реорганизация юридического лица признается учеными в области гражданского права разновидностью ликвидации компании. Однако она имеет другие цели.
Содержание статьи
Муравьев Николай Константинович
Новообразованная компания наделяется частью прав и обязательств, а так же вправе пользоваться выделенным ей имуществом. Выделение организации считается завершенным после утверждения устава компании и регистрации юридического лица в ЕГРЮЛ.
Присоединение и слияние юридических лиц зачастую помогает избежать организации банкротства и последующей ликвидации. Также такие виды реформ применяют в случае, когда по отдельности фирмы не приносят желаемого дохода, так как права, обязанности и активы переходят к правопреемнику на основе передаточного акта.
Закон предусматривает пять видов реорганизации – слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Следует рассмотреть их по отдельности.
Наша компания готова выполнить профессиональное юридическое сопровождение на любых этапах реорганизации фирм.
Общий порядок реорганизации юридических лиц определяется ст.ст.57–60.2 ГК РФ. Внесение данных в ЕГРЮЛ осуществляется согласно ФЗ 08.08.2001 №129-ФЗ. Также необходимо учитывать законы, которые регулируют деятельность отдельных видов предприятий (ООО, АО или корпораций).
Разделение и выделение, в принципе, схожи между собой. Различие состоит в том, что при разделении одна организация прекращает деятельность и на ее базе создается несколько новых юридических лиц, а при выделении на базе структурных единиц основной организации образуются новые юридические лица, но сама она продолжает существовать.
Внешний управляющий выступает от имени юр лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами. Утверждение судом указанных документов является основанием для гос регистрации вновь возникающих юр лиц.
Виды реорганизации юридических лиц
Реорганизация в форме разделения. При реорганизации в форме разделения происходит разделение юридического лица на два и более юридических лиц, при этом само юридическое лицо, которое реорганизуется, прекращает свое существование в результате проведения реорганизации.
Реорганизация юридического лица может производиться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.
Реорганизация в форме разделения подразумевает образование нескольких новых юридических лиц вместо одного, при этом реорганизованное лицо перестает функционировать, а все права и обязанности этого юридического лица распределяются между вновь созданными организациями.
В первых 2 случаях можно говорить о добровольной реорганизации юрлица, в остальных — о принудительной.
Понятие, виды и порядок реорганизации юридического лица.
При реорганизации все права и обязанности реорганизуемого юр. лица или их часть переходит к иным субъектам права, т.е. происходит универсальное правопреемство.
Регистрирующий орган может запросить документ об уплате госпошлины и подаче необходимых сведений в ПФР самостоятельно в порядке межведомственного взаимодействия.
Присоединение предполагает, что одно юридическое лицо прекращает деятельность и права и обязанности переходят к другому, уже существующему юридическому лицу. Его статус не изменяется, для него решение о реорганизации фактически означает согласие принять обязательства присоединяемой организации и внесение соответствующих изменений в устав.
Поэтому реорганизация, с одной стороны, — альтернатива первоначальному возникновению (учреждению) юридических лиц, с другой — один из способов прекращения одного (нескольких) юридических лиц.
В процессе присоединения могут участвовать только организации. Имеющие одинаковую организационно — правовую форму. Решение о присоединении принимается общим собранием участников каждой из организаций.
В отсутствии опыта, прохождение данных процедур может растянуться на несколько месяцев. Разумеется, это никак с положительной точки зрения отразиться на делах компании не может. Вплоть до банкротства: потеря интереса со стороны потребителя к услугам и продукции компании, потеря деловой репутации, снижение популярности марки.
Разделение предприятия может произойти вследствие конфликта между учредителями или по иным причинам. Поводом для разделения фирмы является стремительное развитие бизнеса и необходимость разделения деятельности.
О возможности разделения, в результате которого создаются юридические лица в форме, отличающейся от организационно-правовой формы реорганизованного юридического лица, в действующем законодательстве практически ничего не говорится. Как правило, допускается разделение юридического лица, если в результате такого разделения создаются два и более юридических лица в форме, как и ранее существовавшей.
Слияние нескольких организаций заключается в создании нового юридического лица на основе ранее существующих организаций (двух и более). То есть в процессе слияния ликвидируются предшествующие организации и создается новая.
Виды и способы реорганизации юридических лиц, а также общие положения, порядок осуществления, регламентированы статьями 57—60 Гражданского кодекса Российской федерации.
Примером тому является ст. 19 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», в соответствии с которой решение о принудительном разделении (выделении) юридического лица (хозяйствующего субъекта), доминирующего на товарном рынке и злоупотребляющего данным положением, может быть принято Федеральной антимонопольной службой РФ.
При любой форме реорганизации, права и обязанности юридического лица переходят вновь созданному юридическому лицу по передаточному акту или разделительному балансу. В случае преобразования и слияния, права и обязанности переходят только по передаточному акту.
Присоединение 1 организации к другой. Оно влечет за собой переход прав и обязанностей от 1-й (присоединяемой) к 2-й в полном объеме, при этом новое юридическое лицо не образуется.
Законодательство не содержит определений таких терминов, как добровольная и принудительная реорганизация. Основное различие между ними — субъект инициирования данной процедуры.
Сбор пакета документов (в зависимости от формы реорганизации) и их передача в ФНС. Требования кредиторов об исполнении обязательств реорганизуемыми лицами в досрочном порядке могут быть представлены в течение 30 дней с момента 2-й публикации указанных сведений (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
Каждый способ подходит для определенной ситуации, оценка которой происходит с юридической, финансовой, технической сторон.
Дополнительно права кредиторов при реорганизации юридического лица защищаются ст.13.1 Закона №129-ФЗ. Преобразуемая организация обязана уведомлять заимодавцев не позднее 5 дней с момента передачи уведомления регистратору.
Ситуация третья — у предприятия несколько направлений деятельности. Для одних могут быть предусмотрены льготные налоговые режимы и даже государственные и муниципальные субсидии, но другие виды деятельности доступ к ним перекрывают. Если сферы не взаимосвязаны, а возможные преференции существенны, может быть выгодным создание нескольких новых компаний из одной путем реорганизации в форме разделения.
Понятие, виды и порядок ликвидации юридических лиц
При этом присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, все его права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому происходит присоединение. Реорганизация в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединившихся юридических лиц.
Реорганизация предполагает перераспределение прав и обязательств одного или нескольких юридических лиц в целях повышения рентабельности.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями юр лица или органом, и представляются вместе с учредительными документами для гос регистрации вновь возникших юр лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юр лиц.
Мы команда брокеров профессионалов, предоставляющая бесплатный сервис по поиску коммерческой недвижимости. Всю нашу работу оплачивают собственники помещений.
Присоединение — единственная форма реорганизации, при которой не создается новое юридическое лицо. Изменяется правовой статус только у присоединенных компаний — они ликвидируются. Их имущество становится имуществом компании-присоединителя, обязательственно-правовой комплекс так же переходит к «главной» компании.
Таким образом, в процессе слияния необходим учет требований, предъявляемых при слиянии двух и более видов юридических лиц.
Присоединение – это «вливание» одной и более организаций в другое юридическое лицо, к которому происходит присоединение. Реорганизация способом присоединения считается завершенной после внесения в гос.реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединившихся юр.лиц.
Форма реорганизации юридического лица «Присоединение» представляет собой некую форму реорганизации, в которой одно или несколько присоединяемых юридических лиц полностью прекращают свою деятельность, в результате чего все его или их обязательства и активы переходят к существующему предприятию. При этом статус предприятия не изменяется.
Реорганизация в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь созданного юридического лица.